，赵二得到东路军惨败的消息后，又急令田重进和潘美撤军，保全实力。
田重进毫不迟疑，立即后撤，全军安然无恙回到国内。但赵二为了在惨败中能保住最后一点颜面，命潘美的西路军掩护宋军收复四州的百姓后撤回国。
当时蔚州、寰州相继失守，杨业说：“形势变了，没把握不硬拼。要移民，先出大石路（今山西应县西南），事先和云、朔两州的守将约好，把民众迁到石碣谷，再派上千名弓弩手埋伏在谷口，再用骑兵在中路声援，估计任务就差不多能完成了。”
王侁冷笑说到:“想不到啊，率领数万精骑胆子却小到这地步！我们要从雁门关的北川大路进军，要声势浩大（鼓行）地到马邑迎敌。”
你就说这傻货得有多*吧，特么的裹胁几万百姓，而且是败退，他居然还要装牛-逼，要一路敲锣打鼓的回去，而且要和辽军正面迎战！
杨业摇头道：“这样败定了。”
王侁的神色变幻，“你不是无敌将军吗？领兵数万，只想着逃跑，你不是有异心吧？”
杨业再没话说，他一时间气愤难当，马上答应出战，但是临行前突然转向搭档了七年之久潘美道：“这次我败定了，我是个降将，早就该死，主上反而让我统兵，今天我就以死战报答。只是你能在陈家谷两侧埋伏下弓箭手吗？我败下来的时候，如果没有接应，全军上下就一个也回不去了。”
潘美和王侁当场答应，并且立即行动，杨业率兵北上主动攻击耶律斜轸，潘美和王侁在陈家谷口亲自率兵伏击。杨业率兵北上主动攻击耶律斜轸，耶律斜轸看见杨业领兵冲过来，命耶律萧挞凛伏兵于路边。等杨业杀过来，耶律斜轸佯装退却，杨业一路追杀，却被耶律萧挞凛伏兵之包围。杨业杀出重围，退至狼牙村。
王侁等人在陈家谷口从凌晨等到将近晌午时分，派人登台眺望，以为契丹军已经败走，想要争功，遂领兵离开谷口，潘美不能制止，率军沿交河（今桑乾河上源）西南行进二十里，得知杨业兵败，为保全军的百姓周全，没有去救援，全军退走。
杨业自晌午力战到傍晚，且战且退，终于退到陈家谷口，却未见半个宋兵的影子，乃顿足垂胸，拊膺大恸，再率部下力战，身上受伤十余处，士卒战死殆尽，杨业仍然手刃数十乃至上百敌兵，因其马重伤不能行，藏匿于深林之中，被契丹将耶律奚底一箭射中，落马成擒，其子杨延玉、部将王贵尽皆战死。
杨业被擒后，辽将敬其英雄盖世，前来劝降。
杨业道：“皇上对我甚厚，我一直以来想通过杀敌捍边来报答知遇之恩，如今，被奸臣嫉恨，逼令赴死，导致王师败绩，真没有面目去见皇帝了。”于是，老英雄视死如归，绝食三日而死！
...
杨业壮烈的赴死，究其责任在谁？不用说，主要责任就在监军王侁。
潘美有没有责任?有！但更多的是无奈。
王侁是监军，监军干什么?就是监视前军统帅的。而且王侁虽是文人，却略懂兵事深得赵二信任。
杨业和潘美是什么人，一个是大宋第一降将，一个是大宋第一战将。而且杨业绰号“杨无敌”，在赵二眼里能力和危险是成正比。
当时仗已经打败了，如果潘美和副将杨业联合起来反对监军，那回国的后果，会被别人家泼多少的脏水，赵二怎么对待他们？我们已经无法去揣测了...
潘美一生小小翼翼为官，当时，也只能用沉默表达。就像当年，赵大问他该不该杀柴荣的孩子一样，当时他也选择了沉默。
沉默也是一种无奈的反抗。
后来，王侁怕别人争功，领兵离开谷口，恰恰说明了，当时在军中谁在做主。
而得知杨业兵败，他身边还有几万
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