丁。他们首先关闭城门，挨门逐户地搜抓青壮年，然后押解到兰州，参加保卫兰州的战斗。
8月22日，解放军第1野战军第1兵团从临洮路经康乐、和政进入临夏县境内。
韩功仓皇逃离。
临夏的各族各界数百群众在大夏河畔迎接解放军入城。临夏县和平解放。
临夏是诸马出生和起家的地方。丢了临夏等于抄了马家的老窝。因此兰州守敌的军心大大地动摇了。
严峻的形势迫使马芳上了解放军的圈套。他从兰州前线抽调骑兵第8师的两个骑兵旅回防西宁，从而减少了解放军进攻兰州的阻力，也保障了野战军主力的侧翼安全。
马芳发觉兰州的形势危急，一面急电广州国民政权火速督催胡总、马逵出兵解围，一面派亲信马骥专程飞到银川，向马逵当面求救。
马逵与马芳因为争权夺利长期不和。他乘机故意刁难马芳，经过一番讨价还价，最后勉强地拼凑了一支贺兰军，只是进驻到甘肃和宁夏的边境，坐山观虎斗。
胡总自身尚且难保，死活不肯派出一兵一卒去兰州解围。
这时候，马芳的心里才知道援军不会来了，兰州也终将不保了。他把马军全权交给儿子马援指挥。
马援曾在老蒋主办的陆军大学毕业，算是个受过正式军事教育的军官。他和老蒋直接挂上了钩，在青海号称“中央派”，和他的父亲坚持的地方割据有着微妙的矛盾。因为得到了老蒋的支持，马援从马芳的手中接过了统治青海的第82军，成为拥有军事实力的青壮派。
25日凌晨，解放军经过认真分析和部署以后炮火齐发。攻城部队发起了总攻。
守卫在狗娃山上的牛占海看到兄弟团的阵地先后易手，不但没有带兵撤退，反而指挥官兵更加猛烈地打击解放军。他没有料到解放军的3军从后面单刀插入，阻断了他们的退路。
牛占海看到自己已经损失了4400多人，不想再做无谓的牺牲，因此放弃了原本在晚上9点撤离沈家岭和狗娃山并掩护全军撤退的计划，被迫从狗娃山上突围，进入兰州市区，抢先从铁桥上过了黄河，在北岸的白塔山上修筑工事。
天亮以后，驻守在兰州城里的马援陆续收到了各个阵地接连被攻破的消息。这时候，宁夏马逵的援军却迟迟未见动静。兰州右翼的临夏两天前就已经崩溃。
马援与父亲马芳经过电话密探，确定大势所趋，已经无力回天，只好忍痛决定撤退。
下午，马援率领82军的军部乘着夜幕秘密地通过了黄河铁桥，先行撤离了了兰州，向西宁的方向撤退。
解放军经过激战攻占了沈家岭、狗娃山、古城岭、马架山和皋兰山的最高峰营盘岭。
兰州城直接暴露在解放军的炮火之下。
解放军第2兵团第3军第7师攻下七里河以后，沿着黄河南岸向东行军，打响了封锁马军退逃必经之路的黄河铁桥的战斗。
发觉兰州战役的最高指挥官马援撤退了，其他各支队伍也急忙撤退。各种车辆、大包、牲口和伤员一齐涌向黄河铁桥，立即在狭窄的桥面上造成拥堵，乱成了一团。一路上满目溃兵，人马争道，车辆横冲直撞，自相践踏，死伤累累。
堵在黄河南岸的马军士兵看到解放军攻打过来了，慌不择路，纷纷跳进黄河里泅渡，被水流湍急的黄河水淹死了很多。
黄河铁桥迅速被解放军控制，除了马援等少量军队逃走以外，余下的马军官兵成了瓮中之鳖。
牛占海带领官兵在白塔山上居高临下，向冲向黄河铁桥的解放军发射出密集的子弹，使冲在最前面的解放军战士纷纷中弹倒毙了。
封锁黄河铁锹的战斗从26日凌晨1时开始，经过10多个小时的激战，牛占海的军
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