舞台上，小船穿过最後一层雾，湖後的地下宫殿随烛火一同显现，成排的巨型烛台从「水中」升起，庞大的管风琴占据了深处。
小船靠岸以後，临水的一部分，通过装置翻转成了床榻，迷宫、湖面和居所就此连成了一个完整的地下世界。
这场变化再次打断了座席间的议论，令所有人瞠目结舌。
此前还有人猜楼梯和吊桥是不是藏在侧台，如今却发现湖面、船只、烛台、管风琴和床榻全都安装在同一座舞台上，还能在几分钟内依次出现。
魅影坐到管风琴前，告诉克里斯汀，这里是万物都向音乐臣服的王国；自从第一次听见她歌唱，他便决心要把她留在身边，为他的音乐效力。
管风琴宏伟的和声随即轰然炸响，旋律与开场时几乎一样，绚烂、辉煌，又诡异迷离。
湖上的对答还像情侣间的耳边低语，现在呈现的完整唱段却恢复了传统歌剧的力量感。
魅影用他的声音，引诱克里斯汀离开白昼，放下戒备，把自己交给夜晚和音乐。
【「闭上眼睛，向你最深处的梦投降/洗去从前生活留下的念头……/屈服於我所写下的音乐/屈服於夜的乐章……】
这音乐是如此迷人，以至於让台上的克里斯汀和台下的观众同时沉迷其中。
演出厅里彻底安静下来，刚才还拿魅影与拉乌尔比较的人，也暂时忘了这桩三角恋。
有人已经不再害怕那个黑色身影，甚至开始希望克里斯汀能够理解他、帮助他。
克里斯汀也逐渐习惯了魅影冰冷的手指，甚至敢於碰触他的面具，但她只是轻轻抚摸着，并没有贸然摘下。
魅影带她来到一面盖着黑布的大镜子前，揭开黑布，镜中站着一个与克里斯汀十分相似、身穿婚纱的人偶。
这个与克里斯汀一模一样的人偶穿着婚纱，显然暴露了魅影还没有宣之於口的念头。
就在克里斯汀疑惑地靠近人偶时，人偶的双手突然穿过镜面向她伸来；克里斯汀惊叫一声，昏倒在地。
与此同时，观众的惊叫声顿时连成一片，一直担心身旁会冒出鬼魂的观众们几乎本能地伸出手想要救下这个女孩。
但在舞台上，克里斯汀昏倒以後，是魅影接住她，将她抱到床上，低声唱道：
【只有你能让我的歌展翅飞翔。/帮助我，写完这夜的乐章……】
有人觉得这个动作温柔，有人却小声说，他压根没有问过克里斯汀的意见，他就是个暴君。
场景再次随着光影变换，很快到了「翌日清晨」。
电灯模拟的晨光照进地下宫殿，猴子八音盒自行转动，魅影坐在管风琴前写下昨夜的旋律。
醒来的克里斯汀几次走到魅影身後，想要触碰他的面具，又因为他恰好转身而停下。
观众很快明白她想做什麽。有人希望她立刻揭开秘密，有人却忍不住在心里劝她住手。
他们当然想知道面具下面究竟藏着什麽，可谁也不相信魅影会是个人畜无害的好人——或者好鬼。
但克里斯汀终於鼓起勇气，从背後扯下了魅影的面具；魅影猛然起身，愤怒地扑向她。
【「该死！/你这个多事的小潘多拉！/你这个小恶魔！/这就是你想看的东西吗？/诅咒你！/该死……/诅咒你……】
这突如其来的变化让观众们集体发出惊呼。
此时他们只能看见被冷光照亮的一部分侧脸，还不清楚「昨晚」对克里斯汀温柔如恋人的魅影为何暴怒。
不过，他的暴怒很快被羞耻压住了，忽然开始不敢面对一个年轻姑娘好奇、震惊的目光。
他说自己像地狱里的石像鬼，却仍在黑暗中渴望天堂；他害怕克
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