吓得紧闭城门，不敢出战。
义军趁势渡江，破滁州、和州，一路向东都洛阳进发。沿途州县守令，见义军旌旗蔽日，甲兵如林，皆不敢抵抗，非逃即降。义军所过之处，百姓夹道欢迎，竟无一人阻拦。
消息传至长安，彼时的大明宫，正传来阵阵击球声。僖宗李儇年方十七，整日与宦官田令孜在宫中击球嬉戏，不理朝政。听闻黄巢已渡长江，直逼洛阳，少年天子吓得面无人色，手中球杖“啪”地落地，脸色惨白，拉着田令孜的衣袖，涕泗横流：“阿父！贼兵将至，如何是好？朕不想死！朕还想打球！”
田令孜心中亦慌，却强作镇定，拍了拍僖宗的背，故作镇定道：“陛下勿忧！洛阳有齐克让率万余守军，且潼关乃天下天险，高峻险要，易守难攻，有神策军镇守，贼兵必不能破！臣即刻调兵遣将，死守潼关，保京师无虞！”
僖宗哭哭啼啼，只得点头应允。田令孜遂以左右神策军为守关主力，却暗中挑选城中年少富室子弟充军。这些人自幼锦衣玉食，从未见过战场，一闻要去守关，皆抱头痛哭，暗中拿出钱财，雇贫苦百姓代行。这些代行之人，手无缚鸡之力，连兵器甲胄都穿不稳，更别提作战，形同儿戏。
不久，黄巢大军抵洛阳城下。东都留守刘允章登城眺望，见义军六十万大军列阵城外，甲兵如林，旌旗蔽日，吓得魂不附体。他深知孤城难守，当即率百官开城出降。
黄巢率全军入城，于洛阳宫中暂居。他下令安抚百姓，开仓放粮，封存府库，严禁将士惊扰百姓。洛阳城中，一夜之间恢复安宁，百姓纷纷称颂黄巢仁德。
驻留洛阳三日，黄巢留部将守东都，自率全军六十万，衔枚疾走，西叩潼关。六十万将士，甲马相连，千里不绝，马蹄踏碎晨雾，旌旗遮天蔽日，一路向西，直逼关中门户。
潼关左临黄河，波涛汹涌；右接绝壁，险峻难攀。关城高约十丈，城墙厚达数丈，依山而建，素有“一夫当关，万夫莫开”之称。唐将齐克让率万余饥兵屯于关外，这些士卒多为被官军欺压的流民，食不果腹，衣不蔽体，早已毫无斗志。关上的神策军，更是由那些富室子弟雇来的贫民组成，手中兵器锈迹斑斑，面黄肌瘦。
张承范，神策军小将，奉命率数千弱卒守关。临行前，他入殿辞行，见僖宗仍在宫中击球，心中悲愤，跪地泣奏：“陛下！黄巢拥兵六十万，鼓行而西，势不可挡！臣以数千疲卒，守此天险，实难支撑。望陛下速发援兵，兼运粮草，否则潼关必破，长安必危！”
僖宗正玩得兴起，闻言茫然无措，转头看向田令孜。田令孜敷衍道：“陛下放心，潼关险固，必能守住。卿且尽力，朕自有安排。”
张承范含泪叩首，起身离去。及至潼关，只见关外齐克让的士卒冻饿交加，哭声遍野；关上的神策军士卒，更是连盔甲都穿不齐，个个面有惧色。他心中一沉，知道此关难守，却仍下令加固城防，筹措粮草，拼死固守。
黄巢大军抵达潼关之下，六十万部众列阵，白旗漫山遍野，一眼望不到尽头。将士们呐喊助威，声震山谷，连关城都微微震颤。
黄巢立马横槊，立于阵前，身着金甲，威风凛凛。他对着城头高声呼道：“吾起兵天下，本为百姓！今日入关，只为诛灭宦官，清君侧，救黎民于水火！敢有挡我者，死！降我者，赏！”
义军将士齐声呼应，声震山河。齐克让的关外士卒，本就饥疲至极，听闻黄巢喊话，又见义军势大，未战先溃，纷纷弃甲奔逃，争相入关，自相践踏，死伤无数。齐克让制止不住，只得率残兵退入关中。
关上的张承范，见关外溃败，急令士卒紧闭城门，率残兵死守。黄巢挥下令旗，义军将士架起云梯，发起猛攻。云梯层层叠叠，搭上城墙，将士们攀梯而上，与官军展开殊死搏斗
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