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# 第二章 你不敢拒绝我## 一
邱莹莹觉得“商业比赛的法律顾问”这件事，跟她想象的不太一样。
她想象的是——蔡亦才把合同发给她，她花一个晚上审阅完，把修改意见整理成文档发回去，然后结束。干脆利落，互不拖欠。
但蔡亦才显然不是这么想的。
“你坐在我旁边。”他把讨论室的门推开，示意她进去。讨论室里已经坐了几个人——三男两女，都穿着衬衫或者简洁的连衣裙，桌上摊着笔记本电脑和打印好的资料，看起来就是那种“商学院的精英”的标准模板。
邱莹莹低头看了一眼自己的穿着——白色T恤，牛仔外套，帆布鞋。她突然觉得自己走错了片场。
“亦才，这就是你说的法律顾问？”坐在最里面的一个男生抬起头，打量了邱莹莹一眼，语气里带着一丝玩味。
“嗯，法学院大三的，邱莹莹。”蔡亦才的介绍简短到几乎没有信息量。
“大三？”另一个女生挑了挑眉，“能行吗？”
邱莹莹的手指不自觉地攥紧了书包带子。
“能不能行，你看完合同再说。”蔡亦才拉开一把椅子，对邱莹莹说，“坐。”
她没有犹豫的余地——或者说，她根本没有犹豫的时间。蔡亦才已经替她做了决定，而她能做的只有服从。她放下书包，在他旁边坐下，从包里拿出笔记本电脑。
“这是比赛的案例材料，”蔡亦才把一个U盘推到她面前，“里面有一份投资协议，大概四十页。我们需要在一个小时内给出修改意见。”
一个小时。四十页。
邱莹莹的心沉了一下。这种量级的合同，正常审阅至少需要三到四个小时。一个小时意味着她只能看关键条款——控制权条款、退出条款、对赌条款、违约责任条款。
她深吸一口气，插上U盘，打开文件。
“我需要一份公司法全文，还有——”她话还没说完，蔡亦才已经把一本翻到特定页面的公司法教材推到了她手边。
她抬头看了他一眼。他已经在看自己的材料了，表情专注，好像刚才那个动作只是随手做的一件小事。
邱莹莹没有多说，低头开始看合同。
讨论室里很安静，只有键盘敲击声和偶尔翻页的声音。邱莹莹看合同的速度很快——她大学三年做得最多的事情就是看案例、读法条、分析合同。那些密密麻麻的法律条文对她来说不是障碍，而是一种熟悉的语言，像母语一样自然。
她一边看一边在笔记本上记录：第三页的估值调整条款表述模糊，容易引发争议；第七页的董事会席位分配对投资方不利；第十五页的反稀释条款缺少加权平均调整机制；第二十三页的股权回购触发条件过于严苛……
二十分钟后，她停下来，把笔记本推到蔡亦才面前。
“我标了十二个需要修改的地方，”她说，声音比平时大了一点，因为她知道在这个讨论室里，没有人会替她放大音量，“其中三个是关键性的，如果不改，这份协议的风险会很高。”
蔡亦才低头看她的笔记，看了大概三十秒，然后把笔记本递给对面的男生。
“按这个改。”
对面的人接过去，扫了一眼，表情从怀疑变成了惊讶。“这么多？”
“多吗？”蔡亦才看了一眼邱莹莹，“还有没有补充的？”
邱莹莹犹豫了一下，说：“第十二条关于竞业限制的部分，我觉得范围太宽了。‘与目标公司业务相关的任何领域’这个表述在法律上是有问题的，如果上了法庭，法院可能会认定范围过大而无效。建议改成‘与目标公司主营业务直接竞争的领域’，然后列一个具体的业务清单。”
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