面带忧色。他看着庄周的高额头，明亮的眼睛，飘逸的三缕黑胡须，感觉他充满智慧，发自内心产生一种敬意。
庄周问：“君王面呈忧色，为什么呢？”
鲁哀公道：“寡人学习先王治国的办法，继承先君的事业；我敬仰鬼神尊重贤能，身体力行，没有短暂的止息，可是仍不能免除祸患，我因为这个缘故而忧虑。”
庄周闪闪智慧的眼睛道：“君王您消除忧患的办法太简单了！皮毛丰厚的大狐和斑斑花纹的豹子，栖息在深山老林，潜伏在岩穴山洞，这是静心；夜里行动，白天居息，这是警惕；即使饥渴也隐形潜踪，还要远离各种足迹，到江湖上觅求食物，这是稳定； 然而还是不能免于罗网和机关的灾祸。这两种动物有什么罪过呢？是它们自身的皮毛给它们带来了灾祸。如今的鲁国不就是给鲁君带来灾祸的皮毛吗？如果您能剖空身形，舍弃皮毛，荡涤心智，摈除欲念，进而就会逍遥于没有人迹的原野。我还听说遥远的南方有个叫建德的城邑，那里的人民纯厚而又质朴，很少有私欲；可他们知道耕作却不知道储备；给予别人东西却从不希图酬报；他们不明白‘义’的归宿，不懂得‘礼’的去向；他们随心所欲，任意而为，却能各行大道；他们生时自得而乐，死时安然而葬。希望国君您也能舍去国政，捐弃世俗，从而跟大道相辅而行。”
鲁哀公叹口气道：“可惜那里路途遥远而又艰险，又有江河山岭阻隔，寡人没有可用的船和车，怎么去呢？”
庄周郑重地道：“君王如果能不要容颜，不固守贪欲心，便可凭此作为你出行的车子。”
鲁哀公道：“那里道路幽暗遥远，而又无人居住，寡人跟谁做邻居？寡人没有食物，怎么能够到达那里呢？”
庄周看看王宫外的蓝天，笑道：“请大王减少您的耗费，节制您的欲望，即使没有粮食，吃食也会是充足的。您渡过江河，浮游大海，一眼望去看不到涯岸，越向前行，便越发不知道它的穷尽。送行的人都从河岸边回去，您也就从此与大道离得越来越远了。所以说，统治人的君主，必定受劳累；被别人控制的大臣，必会忧心。而唐尧从不役使他人，也从不被别人控制。我希望大王能节制您的欲念，减除您的劳累，不被贪欲控制，除去您的忧患，而独自跟大道一块儿，遨游在太虚的王国中……”
鲁哀公深受教育，感觉可把鲁国大事托付庄周，恳请庄周留下做鲁国相国。庄周以要去齐国见淳于髡为借口推辞。鲁哀公恳求，把他的两个学生留下一个。庄周问两个学生的意思，楚王子芈怡目光深邃、冷漠，嘴角上挑，摇摇头。他另有任务，怎能看得上一个小国的官位呢！蔺且表示，不愿做官，只愿跟师父学道。鲁哀公叹息不解，他第一次见到有官不做的怪人。
庄周来到曲辕（古地名），看见一棵被世人当作神社的栎树。这棵栎树树冠大到可以给几千头牛遮荫，用绳子绕着量一量树干，足有一百多围，树身高临山巅，树梢高出山头八丈以上才分枝杈，可用它造十多膄大船。观赏的人像赶集似的涌来。庄周对这棵大栎树连瞧也不瞧一眼，不停步地往前走。他的徒弟楚王子芈怡与蔺且站在树旁看了个够，跑着赶上了庄周。蔺且问：“自我跟随先生，从不曾见过这样壮美的树木。可是先生却不肯看一眼，不住脚地往前走，这是为什么呢？”
庄周笑笑道：“算了，不要再说它了！这是一棵什么用处也没有的树。用它做成船，会沉没；用它做成棺椁，会很快朽烂；用它做成器皿，会很快毁坏；用它做成屋门，定会流脂而不合缝；用它做成屋柱，定会被虫蛀蚀。这是不能取材的树。正是由于它没有什么用处，所以才能有这么长久的寿命。”
二徒不解师意。
庄周手指树，语气幽默：“你俩看大栎树时，我打一个盹，梦见社树对我说
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