密支作为缅北最大的城市，位于伊洛瓦底江西岸，是缅北的交通枢纽。

    城北是伊洛瓦底江铁路桥，城南是通往八莫和滇西的公路交汇点，城东是火车站编组站，城西是旧城区和寺庙群。谁控制了密支那，谁就掐住了缅北的咽喉。

    日军在密支那的守军约八千人，包括第18师团残部和第56师团的一个联队。

    第18师团残部约三千人，是胡康河谷和孟拱河谷连续溃退后收拢起来的老兵，虽然疲惫，但丛林作战经验极为丰富。

    第56师团一个联队约两千五百人，是从滇西方向抽调的增援部队，没有参加过缅北的丛林战，但装备齐整，士气尚可。另有第2师团一个大队约八百人，是后来从缅甸中部调来的。其余为后勤、工兵和通信部队，约两千多人。

    日军在密支那的防御工事由第56师团工兵联队负责设计。工兵联队长在勘察地形后，确定了三道防线的布局。

    第一道防线设在城北伊洛瓦底江东岸，日军指挥官沿江岸构筑了连续的战壕和土木火力点，江面上所有渡口都用铁丝网和铁拒马封锁。

    第二道防线设在城东火车站和铁路编组站方向，依托站台、仓库和铁路设施构筑了环形防御阵地。

    第三道防线设在城西和城南的居民区，日军这边利用砖石建筑和寺庙群作为核心据点，在主要街道上构筑了大量混凝土碉堡，每个碉堡都有独立的供电和供水系统。

    三道防线之间用交通壕连接，兵力可以沿交通壕机动支援。阵地前沿布满了地雷和陷阱，地雷以反步兵雷为主，陷阱里插着削尖的竹签和各种稀奇古怪的东西，试图给龙国军队造成一些麻烦。

    日军守备队长官在战前对部下说，密支那是缅北门户。丢了密支那，整个缅北就完了。我们要在这里打一场持久战，拖住苏杭主力，给后方增援争取时间。

    日军在城内设置了大量假目标。他们在一些房屋里摆上稻草人，穿上了军装，从远处看像是埋伏的士兵。还有的房屋里架着木头做的假机枪，枪口对着街道。

    真正的机枪阵地则藏在隔壁的暗堡里，射界覆盖假目标前方的开阔地。

    而苏杭这边，很快就将下一个进攻的目标选在了密支那地区。

    苏杭集中了第5军和第18军的精锐部队对密支那发起总攻。他的部署是：第5军第200师从城北主攻，沿伊洛瓦底江东岸向铁路桥方向推进，切断日军北撤退路。

    第5军新22师从城东攻击，攻占火车站和编组站，切断日军东撤退路。

    第18军第11师从城南攻击，沿公路向城中心推进，切断日军南撤退路。

    第18军第18师和118师为预备队，部署在城西外围，防止日军从西面突围。

    杨志华的炮兵部队在城外的高地上构筑了炮兵发射阵地。他把全军山炮集中起来，分成四个炮群。

    第一炮群部署在城北两公里处的高地上，负责压制城北江岸防线。

    第二炮群部署在城东三公里处的山坡上，负责轰击火车站和编组站。

    第三炮群部署在城南两公里半处的稻田边缘，负责封锁城南公路。

    第四炮群部署在城西三公里处的丛林中，作为机动炮群，负责打击日军的反冲锋和炮兵阵地。

    盟军的空军侦察机每天都飞临密支那上空，为炮兵指示目标。

    镁军航空队的B-25轰炸机对密支那的日军阵地进行了连续三天的轰炸，投下了大量五百磅炸弹。炸弹把日军的表面工事炸得七零八落，但日军的核心碉堡群依然完好。

    轰炸结束后，侦察机拍回的照片显示，城北江岸防线的战壕被炸平了一半，但城西的混凝土碉堡群几乎没有受损。

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