不掺和、不捣乱。
此消彼长，如今楚汉争霸的形势已经发生了翻天覆地的变化，项羽封的18个诸侯王，死的死、叛逃的叛逃、中立的中立，项羽如今就是个光杆司令，而且还身陷齐国的烂摊子中，被田横搅得脱不了身。
而刘邦这边拥有的联军诸侯王数量已经达到了10个，总兵力加后勤人员达到了50多万，项羽的都城彭城危在旦夕。
果然，刘邦平定魏地后，挥师进入山东，他亲自带着反楚联军从外黄直奔彭城。另一支由曹参带队，负责攻打彭城西北的重镇定陶，虽然定陶有猛将龙且镇守，但架不住对方人多，很快就败下阵来。两路大军所向披靡，很快在彭城会师。
刘邦之所以敢直奔项羽老巢，除了身后的56万大军，还有一个重要原因：那就是此时项羽并不在彭城。由于项羽在平定齐地时动不动就屠城，齐国人民对他深恶痛绝，民众纷纷自发组织起来跟项羽对着干。项羽顾此失彼，到处灭火，根本顾不上他的大本营。
主力部队都被项羽带走了，留下的只有几千老弱病残。以56万大军进攻一座几乎不设防的城市，大军未到，守军早吓跑了。前205年4月，反楚联军攻克彭城。
胜利来的有点太突然，刘邦非常激动，他站在城墙上望着城外一眼望不到边的联盟军队，大喊一声：“我刘老三又回来了！”
彭城大捷，这是刘邦自起兵以来最扬眉吐气的一次，反正项羽远在齐地，除非他长了翅膀，否则短时间内是不可能回得来的。既然回不来，那大伙儿就尽情的享受吧！彭城王宫内刘邦天天举行宴会，跟各位大佬吃饭喝酒。《史记·项羽本纪》记载：【收其货宝美人，日置酒高会。】
老大一放松，手下的小弟们也不例外，早就出去寻乐子去了，56万军队沉浸在这巨大的胜利之中，在城内花天酒地、肆意享乐，浓稠酒香弥漫在彭城的大街小巷。
与彭城的喜庆气氛不同，远在千里之外齐地的项羽军中气氛有点压抑，因为大本营丢了。出乎意料的是得知消息的项羽并没有发火，而是对着桌上的作战地图陷入了沉思。
刘邦能以这么快的速度占领彭城，确实出乎项羽的意料，他自认为彭城周边的防务无懈可击，不屑于回师救援，打算等平定齐国后再腾出手来收拾刘邦。结果小弟们不抗揍，没过几招就败了，连都城都丢了。
项羽虽然刚愎自用，眼高于顶，但其军事相当专业，刘邦的56万大军虽然看着气势汹汹，但却有一个致命缺陷：队伍混乱，人心不齐，联军作战往往缺乏统一协调，一旦被突袭冲垮，容易指挥失灵，各自为战。
此时此刻，看着眼前的地图，项羽正在思考一个大胆的军事计划。良久，他回过身来，下了第一道军令：主力部队留在齐地，继续跟田横耗着，挑选3万精锐骑兵由自己悄悄带领迅速南下。
底下人一片惊呼：“3万对抗56万，这不是去送死吗？”
项羽只是命人抓紧准备，3万楚军对抗50多万诸侯联军，按理说项羽这是鸡蛋碰石头——自不量力，但是项羽带领的是西楚最为精锐和凶悍的楼烦骑兵。
楼烦是北部游牧民族的一支，素以骁勇善战著称，被称为“马背上的民族”。在战国赵武灵王时期，楼烦骑兵名声大振，赵武灵王还动员全体将士学习胡服骑射的本事，以增强军事力量。随后各国都纷纷效仿，组建了骑兵军团。
后来秦朝统一天下，以蒙恬为大将军，单挑不听话的匈奴，在征战过程中，秦军收编了很多楼烦将士。秦始皇死后，秦二世逼令哥哥扶苏自杀，然后又剥夺了蒙恬的兵权，最终杀了他，随后蒙恬手中的兵权被将门之后王离掌管。然而在巨鹿之战中，王离的骑兵善于野战的特长没有发挥出来，最终大败，项羽不但俘虏了王离，还理所
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