邑和彭城之间位置的萧县，以保证这次军事行动所具有的突然性。萧县的汉军何曾想到天降神兵，很快就被击溃，四散逃往彭城。这一回，项羽没有给他们喘息的机会，马上追到了彭城。
此时城内城外都有汉军，为什么呢？因为汉军进入彭城城内的人员实际上是刘邦汉军中的大部分士兵，并不受汉军军法管理的“五诸侯兵”恰恰是留在城外的。由于此前的战斗大多是由汉军所解决，留在城外等待进城后的战利品分配的联军士卒对于可能出现的敌人应该是没有什么警惕之心的。
有关彭城之战过程的具体时间线，《史记》原文仅仅只为我们提供了【项王乃西从萧，晨击汉军而东，至彭城。日中，大破汉军】这样的记载。这种程度的历史叙述对我们而言显然是不够的。
项羽在齐地作战，那么他挥师南下，正常情况下应该从东面反攻彭城。刘邦也是这么想的，他将主要的防御重点都放在了东面。项羽正是预判了刘邦的预判，所以才不走寻常路，从西面反击。项羽想要的不仅是彭城，还有偷袭彭城的诸侯联军。
萧县这里也驻有联军的部队，诸侯联军并不都在彭城，而是围绕彭城做散布式部署。萧县联军在遭受楚军的暴击后，率先崩溃，从而引发多米诺骨牌效应，楚军一路从西向东杀，沿途的联军接二连三被冲散，杀到中午，楚军就冲到了彭城城下。
此时的刘邦只能仓促组织联军出城向西迎战项羽，但楚军南下以来所向披靡，尤其是从萧县开始，一路狂飙突进，势不可挡，破竹之势已成，这时候再想拦已经拦不住了。
先是溃退的残兵，紧随其后就是楚军，联军匆忙间尚未布置好阵型就被溃兵冲乱，紧接着杀过来的就是楚军的骑兵部队，然后就是全军崩溃。这时，刘邦已经组织不起进攻了，联军士兵四散奔逃，兵败如山倒，因为楚军是从西北方向杀来，汉军就往东南两个方向溃逃，数十万汉军从彭城向南逃往灵璧方向。
从彭城到灵璧要经过谷水、泗水两条东西走向的大河，前有大河，后有追兵，十余万汉军死在从彭城到灵璧的路上，要么被楚军追杀杀死，要么投河溺死，尸体很快就把河道堵塞，后面的人直接踩在尸体上过去，谷水、泗水为之不流，因为死的人太多了，沿途到处都是汉军尸体，简直惨不忍睹。
在付出十余万人的代价后，汉军南撤至灵璧附近。但楚军并未停止追击，很快楚军骑兵又在灵璧以东的睢水岸边追上汉军，在楚军的攻击下，汉军连连后退，又有十余万汉军被挤入睢水，很快尸体又将河道堵住，睢水亦为之不流。
刘邦也被楚军重重包围，形势万分危急，如果不出意外的话，刘邦基本上就要死在这里了。
就在此时，一阵载入史册的大风从西北方向狂啸而至，这阵西北方有多大呢？史书记载：【折木发屋，飞沙走石。尘土飞扬，遮天蔽日。】原本是白天的战场，却因为大风卷起的飞尘遮住了日光，变得晦暗如夜。风沙扑脸，咫尺难辨，楚军的阵型也被大风吹散。
在这场突如其来的西北方的掩护下，刘邦才趁机率数十骑突围而出。乱军之中，刘邦遇到了儿子和女儿。他当即将两个孩子抱上车一起逃。
不久，当发现楚军骑兵追上来时，刘邦做出了极其冷血的举动，他将一双儿女推下车，因为车上的人多，车速就快不起来，而眼看追兵将至，刘邦不得不忍痛推下两个亲生骨肉。
身为父母，刘邦也于心不忍。但他更明白，此时情势危急，只能断尾求生。只要他还在，项羽即使抓到他的孩子，也不会轻易杀害，因为他的孩子是重要人质，这可以参考吕雉被俘的案例。但如果他被抓到项羽手里，那结果只有一个，就是全家一起死，一个都别想活。刘邦正是明白这点，才下得如此狠心。
再实际一点，吕雉只
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