兵旅和其他特种部队，负责防守两广。
第五战区，司令长官李宗仁，兵力包括第２、第２２、第２９、第３３集团军，豫鄂皖边区游击总队。共２6个步兵师，一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队。负责防守皖西、鄂北、豫南。
第八战区，司令长官朱绍良，兵力包括第７、第1７集团军，共6个步兵师，９个步兵旅，４个骑兵师，４个骑兵旅和其他特种部队，负责防守甘宁青及绥远地区。
第九战区，司令长官薛岳代理，兵力包括第1、第２o、第1９、第２７、第３o、第３1集团军，湘鄂赣边区游击总队，共５２个步兵师，以及其他特种部队、游击部队，负责防守湖南、鄂南、赣西。
第十战区，司令长官蒋鼎文，下辖第３４集团军，共９个步兵师，一个步兵旅，一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队、保安部队，负责防守陕西。
苏鲁战区，总司令于学忠，下辖７个步兵师和特种保安部队，游击部队，在苏北和山东开展游击战。
冀察战区，总司令鹿钟麟，下辖５个步兵师，一个骑兵师和游击部队，在河北和察哈尔等地开展游击战。
全国兵力总计为２５o个步兵师，２９个独立步兵旅，1３个骑兵师，1o个骑兵旅，另外还有相当数量的特种部队和无法准确统计的游击部队，如果单纯从步兵师的数量来看，经过一年多的抗战，反而多出４o个师。然而，由于在历次会战中，训练有素，作战经验丰富的老兵损失严重，匆忙编制出来的部队普遍训练不足，实际的战斗力是远远不如一年前。
有鉴于此，蒋介石命令长江方面各战区部队，从1９３９年初开始，分期分批整顿轮训，补充兵员装备，到1９３９年底，应全部整训结束，准备反攻。
在中**队大规模整训部队的同时，日本方面在积极拉拢汪精卫等国民政fǔ内部持不同意见者，分化对手的同时，也在其本土积极扩充军队，伺机动新的攻势。
因为广东的形势严峻，所以高飞没有参加南岳的军事会议，所以当第２1军再次龟缩在广州地区之后，他把集结在粤北的第1２集团军的几个师长和集团军司令余汉谋，第７８师、犹太军团、第6o师、第61师等部指挥官召集到韶关，传达南岳会议决议，同时商谈战区的作战计划。
高飞宣读了统帅部制订的作战指导原则之后，马德弼笑着说道：“没想到咱们的委员长大人居然能够把把游击战提到战略高度加以重视，实在是难能可贵呀！”
高飞也笑着说道：“委员长之所以做出这个决定，很可能是因为在前十年内战中，他的正规军同红军游击队作战吃亏受挫而总结出的经验教训。不过，只要正面战场上的正规军不断主动地出击，将日军主力和注意力都吸引到前线来，还是能够大大减轻敌后游击部队的压力的，这对扶持和培养敌后游击力量的展壮大，具有相当的积极作用。当然，随着敌后抗战力量的展壮大，牵制和消耗的日伪军也就越多，反过来，也对正面战场起到推动作用。”
作为正规军的指挥官，余汉谋一贯轻视游击战，所以不愿意在这个问题上花太多的时间，就直截了当地说道：“高长官，既然日军兵力不足，咱们就按照预定的方案，继续整训军队好了，这也和南岳会议的精神相符合。”
高飞扫视了一眼在座的指挥官们，说道：“整训军队是不能放松的，但是，我认为统帅部对于当前敌我形势的判断有些问题，有限度的进攻恐怕达不到牵制日军的目的，反而会给敌人扩充军队，集结兵力的时间！”
余汉谋立刻问道：“何以见得呢？”
高飞解释道：“日本已经是个现代化的工业国，有完备的工业体系和预备役制度，可以在很短的时间内再扩编十几个师团来，怎么可
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