之后，即挥兵南下，直逼延州。

    此时延州的知州范雍大为恐惧，慌忙调集鄜延副都督石元孙，和驻兵庆州的鄜延、环庆副总管刘平前来救援。刘平领八千精锐与石元孙合兵共万余人，昼夜行军，急赴延州。行至三川口，宋军见夏兵已在此设阵，即仓促应战。鄜延都监黄德和见西夏兵多势众，在阵后领兵先逃，宋军溃不成军。刘平、石元孙领残兵退到西南山，立寨抵御。李元昊派兵到寨前挑战，然后亲自领一部分兵马从山后攻入山寨，刘平、石元孙兵败被擒。夏军在三川口全歼刘、石部之后，集兵于延州城下，准备攻城，延州危在旦夕。