内战，他们在欧洲还在德国人打着仗呢，而且在非洲北部也是在和轴心国交战，德国隆美尔所指挥的德国非洲军连续击溃北非英军，迫使了英国投入了更多的力量到北非战场上。
除了本土以及北非外，英国在亚洲地区的压力也不轻松，英国为了防守新加坡和印度部署了不少兵力，但是由于地区广大，加上英国在亚洲的兵力也的确不够用，导致英军在亚洲的兵力是相当分散的。截止到1941年8月份为止，英军在马来地区，也就是新加坡地区只有当地人做组建的马来西亚人步兵旅，此外还有从印度调来的两个印度步兵师，可怜的一百多架飞机，海军实力倒是不差，但是这样的兵力面对中国的庞大军事压力，根本就是杯水车薪，就连马来西亚英军总司令阿瑟?帕西瓦尔中将都不止一次的表示，仅仅依靠他手中目前的力量，根本无法在战争中守住新加坡。
新加坡如此重要的地方都只有这么点兵力，英军在缅甸的兵力自然也就不可能多到那里去，目前英军部署在缅甸的兵力有英缅第1师、英印第17师、澳大利亚第63旅以及第7装甲旅。
之所以部署这么多兵力，之前还是为了防备中国出兵的，但是没有想到中国没有出兵，缅甸倒是自己先内乱了起来。
而且说到英军驻扎缅甸的这些兵力中，绝大部分都是殖民地部队，也就是这些部队的士兵是殖民地的各民族，缅甸人、印度人都有，不过军官全基本都是英国人。
如此部队的构成如果说用来对抗曰`本或者中国的进攻，或许还可以用，但是用来对付当地的缅甸读力武装就有些问题了，首先是这个英缅第1师，里头可都是缅甸人，现在缅甸要读力他们很自然的也就被拉拢了过去了，更要命的是英缅第1师是防守曼德勒的主力部队，里头的部分缅甸籍低级军官偷偷联合了城外的缅甸人民军，在某个夜黑风高的夜晚发动了兵变，把指挥他们的那些英[***]官们一股脑驻扎了，然后向邻近的奥军第63旅发动了进军。
城外的缅甸人民军同时也是发动了大规模的进攻，诚心而论这些缅甸人民军的战斗力远不如英缅第1师，但是胜在他们兵力多啊，在付出了超过一万多人的伤亡后，缅甸人民军和叛变的英缅第1师成功的重创奥军第63旅。并且拿下了曼德勒这个缅甸战略重地。
如果说缅甸人民军之前拿下了腊戍后还只能算是首次向英军把守的城市发动进攻的话，那么拿下曼德勒就是代表着缅甸人民军已经是有能力真正的对英军发动大规模攻势了。
曼德勒的陷落，让缅甸英军司令TJ赫顿中大为惊慌，这曼德勒失败了也就算了，可是偏偏英缅第1师也叛变了，顺带奥军第63旅也是被重创，一下子就是让英军驻缅部队损失过半，而且也是让英军对当地人部队彻底失去了信心，直接放弃了还在组建当中的英缅第2师、第3师、第4师，直接遣散了部队，免的武装训练好了他们后又来背叛他们。
英军实力大大下降，而缅甸人民军的实力却是大幅度上升，接受了英缅第1师后，缅甸人民军的师级规模部队已经达到了三个师，其中的两个师在中国云南秘密训练了大半年并获得了成批中国制式装备的部队，也是缅甸人民军的作战主力，而现在嘛，还得加上一个英缅第1师，当然英缅第1师的番号是不能用了，直接改成了缅甸人民军第3师。
这三个师然后加上一大票的没有正规编制的游击部队，缅甸人民军继续向缅甸其他地区发动了进攻，以曼德勒为依托，沿着铁路线直奔仰光而去。
而在进攻仰光之前，缅甸人民军虽然还没有攻克全部缅甸领土，但是已经是迫不及待的准备建国事宜，而已这一举动也是受到了陈敬云的极大支持，于是乎经过简单的筹备后，缅甸共和国就是宣告成立了，临时政斧成立后昂山当选为第一届总统。
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