日军对山东发动进攻后，韩复榘开始时曾进行了抵抗，进行了诸如夜袭桑园车站、血战德州、坚守临邑、济阳遭遇战、徒骇河之战、济南战役、大江口阻击战、配合台儿庄的外围战、夜袭大汶口等比较大的战役或战斗，重创了日军，自己的部队也损失惨重。只是国民政府对于军阀那种从骨子里渗出来的杀之而后快的杀意让韩复渠感到害怕，再加上保存实力本就是韩复渠一贯的做法，所以才有了后面的那些事情。

    纵观国民政府给韩复渠罗列的十大罪状，除了违抗命令，擅自撤退和按兵不动，拥兵自保完全成立以外，其他的八条可以说有的勉强可以成立，有的则完全不能成立。况且这些是这个时代所有军阀的通病，不管是东北军的张学良还是西北军的冯玉祥，或者晋绥军的阎锡山、湘军的何健、川军的刘湘、桂军的李宗仁、白崇禧等人，随便拉出来一个没有干过收缴民枪、破坏司法独立、擅征和截留国家税款，破坏税制、侵吞国防经费、扰乱金融。军阀之所以是军阀，就是因为在他们的地盘他们就是天就是地，所有的一切都是他们说了算，所以说如果韩复渠没有和老蒋之间的那些龌龊，他根本不至于落到这种下场。

    不过话又说回来，韩复渠在日军进攻山东的时候做的那些事情确实也够可耻的，也难怪老蒋要下这么大的心血非要置他于死地。

    日本攻陷平津后，迅速沿津浦路南下，1937年10月占领德州。韩复榘担任着不得让日军越过黄河的责任，口头上也讲得冠冕堂皇，什么“保家为国，责无旁贷”云云，但实际上却为保存实力而消极避战。他一方面下令军政机关南移。另一方面把他的眷属和家私运往豫西，同时又将弹药、给养等军需物资及医院、银行、修械所和伤病员、官佐眷属等运送到河南南阳等地。

    对于韩的这种做法，李宗仁大为不满。韩运送物资的火车路经徐州时，李宗仁下令予以截留，未成；李又向蒋介石告韩。也未能制止。同时，李还电韩责问：“豫西非第三集团军之后方，为何将物资运往该地？”韩看后在李的电报上批了几句傲慢的话：“现在是全面抗战，何分彼此！”

    日军逼近黄河北岸后，迅速占据鹊山，并向济南开炮。炮弹直落在商埠和车站，济南形势顿时紧张起来。但是，日军进抵黄河北岸后，并未马上渡河，而是按兵不动，直到12月22日。日军与韩军竟隔河对峙了一个多月，日军不渡河，韩军也不过河迎战。为什么会出现这种奇妙的现象呢？原来双方都有自己的如意算盘。就日方来说，他们仍对韩抱有幻想，总期望韩出来当汉奸。就韩方来说，保存实力是他一生奉行的信条，这是他与日军对峙却不出战的根本原因。

    12月22日夜。日军千余人从济阳门台子渡过黄河。韩复榘立刻下令孙桐萱的第二十师留济断后，其余各军向泰安、兖州方向撤退。在撤退时，韩以“焦土抗战”为名，纵兵在济南焚烧抢掠，中国、交通、上海、大陆四大银行，各面粉公司、各大纱厂及其各大仓库，均被抢掠一空。24日夜，在济南一片混乱中，韩复榘乘一辆豪华流线型防弹汽车，由西门悄然驶出。绕商埠直趋城埠西南之白马山车站。到白马山车站后，即刻换乘早已在此备好的钢甲车，直奔泰安而去。蒋介石闻悉后立即给韩发来电报，命令他不得放弃济南。但是，韩复榘已经到了泰安。27日凌晨。孙桐萱师未放一枪一弹，全部撤走，日军占领济南，并乘势向泰安追击。28日，韩复榘得悉日军正追击，乃继续逃跑。蒋介石又拍来急电，要韩死守泰安。但韩已经撤至济宁。由于韩军撤向济宁，兖州等津浦线上的重镇未留主力驻防，造成徐州北大门洞开，因此徐州方面异常恐慌。李宗仁当即来电，责问韩为何放弃泰安。韩在李的电报上批曰：“南京已失，何守泰安？”参谋处人员也照此批向李拍发，李更加恼火。以后，李宗仁将韩

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