司令来到他们的驻地，约见了马彦良，提出马彦良、喇守礼、马世杰、杨福兴等4人返回新疆领导36师，一是协同盛才消灭南疆的麻木提叛匪，二是严肃整顿36师，只能在和田留下一个团或一个营，其余的全部出关参加抗日。苏联全力保障后方的安全。
他们临行之前，马英让牛占川把马世杰和杨福兴请到自己的房间，专门叮嘱他们回国以后先到迪化，与盛才认真地交流一下，然后再来莫斯科一趟。
马世杰等人一一答应，保证完成任务，然后就踏上了归国的旅途。
1937年1月1日，红5军及总直供给部和妇女抗日先锋团各一部攻占了临泽城。军长董振堂、政治部主任杨克明率39团、45团及军部骑兵团两个连、特务团4个连和妇女抗日先锋团3营一部攻占了高台城。
9日，马元海总指挥，马彪、马朴、韩起禄、韩三成4个骑兵旅和炮兵、特务、手枪3个团以及部分民团2万余人将西路军分割开来，一起猛烈地围攻高台县城。
对于转战万里的红军来说，河西走廊是从来没有涉足的陌生之地。地广人稀、一马平川的地理环境，骑马作战、来去如风的敌人，都使红军最擅长的运动战、夜战、伏击、奇袭等难以施展，被迫以阵地战和敌军拼消耗，同时又很难获得补给。
红5军、红9军的部分部队经过7、8个昼夜的激战，主要领导大部分壮烈牺牲。高台红军伤亡殆尽。
面对英勇作战的红军，马军在屡次吃亏之后及时总结了战术。进攻的时候，驱赶民团冲在最前面，精锐部队积蓄力量待机。攻击的时候，每个人只带两三排子弹，打完了子弹骑马回去再取，防止子弹落到红军的手中。攻城的时候，往往是围住三端，放开一个口子。红军撤退的时候，派遣骑兵穷追。看到红军驻扎就开打，不给红军发动群众、安置伤员和整补力量的时间。作战的时候，采用人海战术和波浪战术，不给红军稍作喘息的时机。
马彪、马朴、马禄的部队攻入了高台县城。
马元海又率领步骑兵和民团进攻驻守临泽县城的西路军总部和所属单位。经过几天的激战，红军乘着夜晚突围，与驻守甘州（今张掖）西乡倪家营子的红30军会合。
20日，红5军将士坚守高台城。经9天8夜激战，终因寡不敌众而陷落。军长董振堂、政治部主任杨克明及以下官兵2000多人除少数突围外，其余均壮烈牺牲。
陈昌浩、徐向前率总直及9军1个团2000多兵力，向祁连山边的大孤山行进，后半夜进入祁连山边沿的张家沟。
27日，30军在西洞堡、龙首堡大胜青海宪兵团、100师手枪团，毙敌800余人，缴枪1200余支以及战马、子弹等。
28日晨，300多名骑兵行至西洞堡东30多里地的白城子时，遭到马军的伏击，除10多人幸免外，其余全部牺牲。
中央强烈要求蒋界石命令马军立即停止军事进攻西路军。为了解救西路军的危局，中央打算与马芳等讲和，愿以10万到20万的银圆换取停战。
西路军总部也根据中央精神致函马元海：“派代表商洽一切。”
马元海始终不肯接受西路军的建议，继续指挥马军向倪家营西路军防地不断发起进攻。
红军将士浴血奋战10多日，歼敌近万人，自身伤亡亦重，被迫放弃了倪家营子，转移到西洞堡、龙首堡一带。
马芳又派遣手枪团和宪兵团前来增援，继续围攻红军。
时值寒冬，红军给养无着，处境十分困难。
马元海率领骑兵穷追不舍。
马芳又从西宁派兵抄近路到达安西，截住了红军西进的道路。
2月26日，中央复电西路军“固守50天，我们
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