、卡洛塔、梅格和吉里夫人相继进入办公室，每个人手里都有不同的信。
卡洛塔认定这是克里斯汀与拉乌尔羞辱自己的阴谋，拉乌尔则只想知道克里斯汀去了哪里。
两位经理一边否认这些信的真实性，一边设法哄住首席女高音。
几个人的唱词不断交错，热闹非凡，颇具一些喜剧效果。
座席间的笑声也越来越响，熟悉歌剧院的人能从卡洛塔身上看出那些骄纵、任性的成名歌唱家的影子。
剧中人明明都面对着一个会从墙里说话的幽灵的威胁，争论的却仍是角色、薪金、包厢和谁排在海报的最上面——
这就是真正的歌剧院！
经理最终拒绝服从魅影，坚持让卡洛塔继续饰演玛格丽特，让克里斯汀演男装的配角西贝尔。
魅影的声音随即从办公室上方传来，宣布这就是发动战争的宣言！
办公室里的笑声迅速停了下来，每个人的脸上都露出了惊恐的神色，他们知道魅影的威胁绝不是虚张声势。
随後古诺的歌剧《浮士德》的序曲响起。
刚刚的办公室场景，灯光一晃便消失了，《浮士德》女主角玛格丽特家的花园在舞台上徐徐展开。
拉乌尔故意进入五号包厢，两位经理则坐到对面，等待幽灵出现。
克里斯汀穿着西贝尔的男装走进花园，替这个痴情少年向花朵倾诉爱情。
她摘下第一朵花，花瓣立即在手中枯萎；第二朵也是如此；直到她用圣水洗过双手，重新摘下的花朵才保持鲜艳。
这段没有大规模合唱和宏伟仪仗，但克里斯汀的声音却比第一场更加从容。
许多观众知道西贝尔只是个配角，因此既为她喝彩，也为她被打压演配角而恼火。
卡洛塔饰演的玛格丽特随後登场，先唱了《图勒王之歌》，又在珠宝匣前完成了最能展现女高音技巧的《珠宝之歌》。
她的高音明亮、通透，整段演唱没有出现任何差错。喜欢她多年的观众终於找到机会，用比给克里斯汀更热烈的掌声赞美她。
卡洛塔在舞台上露出得意的神情，两位经理也在包厢里庆幸老牌歌唱家果然可靠。
就在他们以为灾难不会发生时，魅影的声音从五号包厢传来，责问经理为什麽没有把那里空出来。
全场目光立刻转向五号包厢——拉乌尔明明就坐在那里，魅影的声音却仍从同一个方向传来，包厢里又看不见第二个人。
即使前面已经知道墙壁能够传声，观众仍无法阻止自己怀疑，那里是不是真的藏着一个人。
【克里斯汀：是他……我知道，是他……
卡洛塔：（找到可以迁怒的对象，低声斥责克里斯汀）管好你的花束，小癞蛤蟆！
魅影：癞蛤蟆，夫人？也许真正的癞蛤蟆是你。】
卡洛塔强迫乐队从花园二重唱的开头重新演奏；皮安吉饰演的浮士德唱完爱情告白，她刚要接上那句最柔美的回应——
【玛格丽特：我心中的偶像——呱！】
笑声几乎掀翻屋顶，卡洛塔自己也愣在原地，随後气急败坏地要求重来。
第二次，蛙叫仍然落在同一个地方；卡洛塔脸色发白，坚持再次重唱，乐队无奈，只好第三次给出同一句的引子。
【浮士德：我爱你，我崇拜你！
玛格丽特：我——呱——心中——呱——的偶——呱——像——】
魅影没有让卡洛塔失声，而是让一个以声音为全部骄傲的人在最擅长的领域受辱。
她的崇拜者开始愤怒，方才同情魅影的人也发现，他的痛苦并没有让他更愿意体谅别人。
吊灯的电光开始明灭，魅影的笑声在
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