演出厅上方不断移动。
【魅影：听啊！她在唱一首足以把吊灯震落的歌！
（卡洛塔含泪望向经理包厢，摇头。）
卡洛塔：我不能……我再也唱不下去了……】
卡洛塔含着眼泪退出舞台，两位经理只得宣布由克里斯汀接演玛格丽特，并且临时把《瓦尔普吉斯之夜》的芭蕾提前，用这段时间让她更换服装。
花园景片迅速升起，地面变成了弥漫着烟雾的荒凉山岩，芭蕾舞女化身魔女、幽灵和狂欢者，在喧闹的音乐中旋转。
魅影的影子不时从烟幕後掠过，舞女明知自己仍在表演，动作却开始变得慌乱起来。
芭蕾到达最华丽的段落时，一个被绳索勒住脖颈的人影突然从吊景区落进舞群。
最先经过的舞女以为那是临时加入的恐怖道具，直到梅格看清那张脸，叫出布凯的名字，舞群才在尖叫中四散逃开。
真实的观众知道布凯的扮演者没有死，可命案偏偏发生在《浮士德》的演出和芭蕾舞之中。
台上的经理要求「观众」留在座位上，台下的人竟也有一瞬忘记了自己是否应该离开。
戏中与戏外的边界又一次消失了！池座里传出压抑的惊呼，楼座上也响起了对魅影的斥责。
直到布凯的「屍体」被舞台工和警察包围，台下观众握紧的拳头才慢慢松开。
大家这才惊觉——先前那个会因自卑而哀求克里斯汀理解的男人，如今已经成了真正的谋杀犯！
克里斯汀从侧幕冲回来呼唤拉乌尔，拉乌尔把她带离混乱的舞台，两人逃上歌剧院屋顶。
瓦尔普吉斯之夜的残景向两侧撤开——
一座高耸的屋顶在後方升起，胜利女神像立於最高处，远方的巴黎则被暮色的景片和细小的电灯勾勒出了轮廓。
从花园到魔女聚会，再从混乱的舞台登上歌剧院屋顶，三次换景几乎连在一起。
观众来不及思考机械如何移动，只觉得自己也到了巴黎上空，脚下是歌剧院，远处是逐渐亮起的街灯。
克里斯汀终於把地下湖发生的一切告诉拉乌尔。
她害怕魅影，也无法忘记他；那张脸让她恐惧，但他的声音却曾经填满她的内心。
更让她动摇的是，她在魅影眼中看见了难以承受的悲伤，那双眼睛里既有威胁的狠戾，也有向她哀求的痛苦。
观众到这时才真正明白，克里斯汀并不是在两个男人之间轻易摇摆。
拉乌尔代表她想要的阳光、自由和正常生活；魅影给她的却是音乐的梦想，也是她无法摆脱的恐惧与怜悯。
无论她选择哪一边，都不可能把另外一边彻底忘记。
拉乌尔不再否认魅影的危险，而是答应保护她，带她离开黑暗。克里斯汀终於回应了他的承诺。
【「请与我分享，一份爱情，一生时光。/只要说出那句话，我就会跟随你。」】
终於，两人在胜利女神像下接吻了。
座席间已经有人悄悄擦泪，更多人则终於相信，克里斯汀会同拉乌尔离开这座歌剧院。
可是魅影一直藏在女神像後面。他听见了全部誓言，也看见了那个吻；等两人离开以後，他才从高处现身。
他把克里斯汀最後选择拉乌尔看成了背叛，随即宣告她终有一天会为此後悔。
刚刚为拉乌尔与克里斯汀感动的人，这时心提到了嗓子眼，克里斯汀拒绝了魅影，显然还会带来新的灾难。
屋顶退入黑暗，下面重新显出《浮士德》崩溃後的舞台：布凯的屍体正在被抬走，破损的道具散落各处。
这时，魅影出现在高处，一边狂笑，一边抓住吊灯的控制绳开始摇晃；吊灯的灯光也开始
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